Rachat de parts sociales ou du fonds de commerce
Il existe 2 modes de transmission :
- Le transfert du fonds de commerce
- Le transfert des droits sociaux
Dans le contexte fiscal actuel de plus en plus de commerçants exerçant en société souhaitent céder leurs affaires en parts sociales.
Les étapes pour appréhender la cession des droits sociaux
a) Evaluation de l'entreprise cédée
De nombreux facteurs sont à prendre en compte pour mener à bien une évaluation : Son activité, Son environnement sectoriel, Ses résultats, Ses effectifs, Sa structure financière... Il est impératif d'adopter une démarche de diagnostic global qui va nous permettre d'identifier les mécanismes de création de valeur.
Le nombre des méthodes d'évaluation est particulièrement important. Mais, nous pouvons les regrouper en trois grandes catégories : Les méthodes patrimoniales (appelées également actif net corrigé) ; Les méthodes financières ; Les méthodes mixtes (Goodwill...).
S'agissant du secteur du CHR et plus largement des commerces, des TPE, voir de PME... la méthode la plus employée est celle de l'approche patrimoniale.
La méthode fondée sur le patrimoine repose sur l'idée que les entreprises ont une valeur parce qu'elles possèdent des biens (terrains, bâtiments, matériels, stock...) qui ont eux-mêmes une valeur et qui peuvent se négocier indépendamment les uns des autres.
Elle vise à évaluer les actifs immobilisés (revalorisation du fonds de commerce sur la base du CA et de la méthode du PERF CENTURY 21 ) et à en soustraire ses dettes pour obtenir la valeur de l'Actif Net Comptable.
Le prix définitif sera déterminé à partir du bilan actualisé à la date de réalisation de la cession. Aucune modification ne sera apportée à l'évaluation faite des immobilisations incorporelles et corporelles et donc à la valeur acceptée du fonds de commerce
Quelles sont les valeurs susceptibles de changer ?
Au niveau de l'Actif : Les stocks ; Les créances ; La trésorerie.
Au niveau du Passif : Les dettes auprès des établissements de crédit ; Les dettes fournisseurs ; Les dettes fiscales et / ou sociales.
Quels sont les éléments à ne pas négliger dans le plan de financement de l'acquéreur ?
Les comptes courants d'associés : la rédaction de l'acte de cession doit donc être extrêmement clair sur ce point ! Si les comptes courants d'associés ont été considérés comme une dette financière dans l'évaluation, alors ils sont à rembourser en plus du prix d'achat ET exigibles le jour de la cession
b) La garantie de passif et d'actif (GAP)
L'acquisition de droits sociaux peut présenter certains risques. Il y a le passif identifié et parfois le passif inconnu au jour de la cession qui pourtant reste imputable à la gestion du cédant.
Exemples : Un redressement fiscal ou de l'URSSAF, une condamnation en justice consécutive à un fait dont l'origine est antérieure à la cession.
Il peut y avoir des actifs annoncés qui se révèlent parfois être d'une valeur moindre ou absents de la société. Exemples : Stock invendable, créances clients impayées ou litigieuses dont l'origine est antérieure à la cession. Tous ces imprévus entraînent une diminution de la valeur de la cible acquise et il convient de compenser cette dévaluation patrimoniale. Cette garantie d'actif-passif est souvent limitée dans le temps ( 3 ans ) et dans les faits, mais est incontournable dans la vie des affaires pour sécuriser la bonne marche de la cession.
Il est fortement conseillé au repreneur d'exiger une contre-garantie de la part du cédant, qui peut revêtir plusieurs formes : - La mise sous séquestre : une partie du prix est bloquée par un tiers assermenté jusqu'à l'expiration de la garantie. - Le blocage des comptes courants d'associés : le cédant s'engage par convention à ne pas les réduire pour conserver la trésorerie d'exploitation de l'entreprise.